آنچه در این مقاله می خوانید:
کاهش سرمایه زمانی مفید است که شرکت در شرایط مطلوبی قرار ندارد و یا در شرکتی که سود ده است و شرکت به سبب زیان های وارده قسمتی از سرمایه خود را از دست داده و تا ضرر وارد شده جبران نشود تقسیم سود امکان پذیر نیست که با این کاهش سرمایه سهامداران می توانند در صورت سود دهی شرکت سود را میان خود تقسیم کنند.
کاهش اجباری سرمایه
در صورتی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان رفته باشد مطابق با ماده ۱۴۱ ل ا۱۳۴۷ هیئت مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را برای کاهش یا انحلال شرکت دعوت نماید که مجمع مذکور یا باید رای به انحلال شرکت بدهند و یا اینکه در همان جلسه کاهش قرارداد را اعلام کنند.
در ادامه ماده ۱۴۱ ل بیان داشته در صورتی که هیئت مدیره مجمع مذکور را دعوت نکند یا اینکه مجمعی که دعوت می شوند نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید در قسمت اخیر ماده به عبارت ذینفع اشاره شده است که می تواند منظور مشتریان ,مدیران یا سهامداران شرکت باشد که هرکدام به تنهایی می توانند از دادگاه بر طبق مدارکی که در رابطه با از بین رفتن حداقل نصف سرمایه ارائه می دهد انحلال شرکت را از دادگاه بخواهند.
کاهش اجباری از دو روش ممکن است صورت بگیرد:
۱.از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام به طورمثال اگر ارزش ریالی هر سهم ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال باشد می توانیم آن را به ارزش ریالی ۱۰۰.۰۰۰ یا کمتر کاهش دهیم
۲.از طریق کاهش تعداد سهام به طور مثال شرکتی که ۱۰۰.۰۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریالی دارد می توانیم سرمایه شرکت را از طریق کاهش تعداد سهام به ۱۰.۰۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریال یا کمتر کاهش دهیم .
ماده ۱۴۱- اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد شور و رای واقع شود
هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد.
باید درهمان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
کاهش اختیاری سرمایه
ممکن است برآورد شرکا از سرمایه مورد نیاز شرکت اشتباه بود و باشد و بیش از حد نیاز برای شرکت سرمایه گذاری کرده باشند و به این جهت بخواهند سرمایه شرکت را تقلیل و بخشی از آورده خود را مسترد کنند و در امر دیگری به کار گیری نمایند.
در مورد کاهش اختیاری سرمایه می توان گفت که ماده ۱۸۹ ل ا۱۳۴۷ جواز آن را صادر کرده است.مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند در رابطه با کاهش سرمایه تصمیم گیری نماید (ماده ۱۸۹ ل ۱۳۴۷ ) اما عملی کردن کاهش سرمایه با هیئت مدیره شرکت است و مجمع عمومی به پیشنهاد هیئت مدیره تصمیم گیری می نماید که در ماده ۱۸۹ ل ۱۳۴۷ این امر وابسته به دو شرط است :
۱.تساوی حقوق صاحبان سهام (بدین معنا که سهم کلیه شرکا به یک نسبت کاهش یابد.) 2.سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ کمتر نگردد که مطابق با ماده ۵ ل ۱۳۴۷ سرمایه شرکت در شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از۵ میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و در صورتی که از سرمایه مذکور کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه اقدام شود در غیر این صورت مطابق با ماده ۵ ل ا ۱۳۴۷ هر ذینفع می تواند از دادگاه تقاظای انحلال شرکت را بنماید.
در حقوق ما مطابق با ماده ۱۸۹ تنها روش کاهش سرمایه اختیاری از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی است که پس از ان مبلغ کاهش یافته هر سهم باید به صاحب آن مسترد شود.
ل ۱۳۴۷ا تشریفاتی را نیز جهت کاهش سرمایه مقرر کرده است که شامل مواد ۱۹۰ الی ۱۹۷ ل ا۱۳۴۷ می باشد و در ماده ۱۹۸ نیز خرید سهام شرکت توسط خود آن شرکت را صراحتا ممنوع کرده است.همچنین می توان گفت که مواد ۱۹۵,۱۹۴,۱۹۳,۱۹۲ علاوه بر تشریفات کاهش اختیاری سرمایه ناظر بر حفظ حقوق طلبکاران نیز هست که به صورت خلاصه انها را بیان می نماییم.
-تکلیف هیئت مدیره مبنی بر آگهی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه (ماده ۱۹۲ )
-حق اعتراض طلبکاران به دادگاه در مورد کاهش سرمایه ( ماده ۱۹۳ )
عند اللزوم الزام شرکت به سپردن وثیقه و یا پرداخت طلب معترض قبل از کاهش سرمایه ( ماده ۱۹۴ و ۱۹۵ )
البته باید به این نکته توجه کرد که مواد فوق الذکر در مورد کاهش اختیاری سرمایه می باشد و در نهایت آخرین اقدامی که در رابطه با کاهش سرمایه باید صورت بگیرد ارسال یک نسخه از صورتجلسات کاهش سرمایه به مرجع ثبت شرکتها مطابق با بند ۳ ماده ۱۰۶ ل ا۱۳۴۷ ارسال شود و در موردی که کاهش سرمایه اختیاری باشد پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها مدیر یا مدیران شرکت اجازه دارند سرمایه اضافی شرکت را به شرکا باز پس دهند.
به هر حال به صورت خلاصه نحوه کاهش سرمایه اختیاری به این صورت است :
1-درج اگهی توسط هیئت مدیره در روزنامه کثیر النتشار مبنی بر کاهش سرمایه و طی شدن حداقل یک ماه از تاریخ چاپ.
۲- عدم ارجاع طلبکاران که منشا طلبشان قبل از نشر اگهی بوده و یا مصاله و رفع و رجوع مطالبات طلبکاران.
۳- تایید و صدور حکم قطعی دادگاه صالحه در خصوص اجرایی شدن مصوبات مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه.
مراحل و نحوه افزایش سرمایه شرکت
جهت کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره رایگان با مشاوران ثبت همراز همین حالا تماس بگیرید:
۰۲۱-۴۱۶۸۲۰۰۰