بلاگ آموزشی

دسته بندی مطالب

جدیدترین مطالب

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکتهاي تجارتی

در اجراي ماده ۳۶ الحاقی به نظامنامه اجراي قانون ثبت شرکتها مصوب ۱۳۱۰ راجع به تبدیل شرکتها، موضوع ۱۳۹۸ هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید /۰۷/ تصویب نامه شماره ۸۸۹۱۹ /ت ۵۷۰۴۸ ه مورخه ۱۵ و تعیین ساز و کارهاي عملیاتی، فرآیندهاي نظارتی و صدور مجوز وثبت تبدیل انواع شرکتهاي تجاري در راستاي حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکتهاي دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوري با همکاري وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاك کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

ماده ۱ – اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار میرود: الف- قانون: قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱

ب- لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷

پ- شرکت: شرکتهاي تجاري که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا میشود.

ت- شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و سهامی خاصو تعاونی و تعاونی سهامی عام است.

ث- شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و نسبی میشود.

ج- شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی میشود.

چ-تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکتهاي تجاري به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ح- مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاريِ سازمان ثبت اسناد و املاك کشور.

خ- شناسه ملی: شناسه یکتاي اختصاصی است که توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده میشود.

ماده ۲ – هر یک از انواع شرکتهاي تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده ۳ – تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یا شرکتنامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام میشود.

ماده ۴ – شرایط عمومی تبدیل شرکت، علاوه بر موارد مقرر در ماده ۳ این دستورالعمل از قرار ذیل است:

الف– تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛

ب- شرکت منع قضایی خاص براي تبدیل نداشته باشد؛

پ- شرکت در حال تصفیه نباشد؛

ت– شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن،نداشته باشد؛

ث- حداقل دوسال از تاریخ ثبتگذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛

ج – تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی براي وضعیتبعد از تبدیل کمتر نباشد.

ماده ۵ – ثبت تبدیل شرکت هاي گروه (ب) به شرکتهاي گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام میشود.

تبصره – در ثبت تبدیل هر یک از شرکتهاي گروه (ج) به سایر شرکتها و بالعکس، رضایت کلیه شرکاي ضامن و اکثریت شرکاي غیر ضامن شرط است.

ماده ۶ – ثبت تبدیل شرکتهاي گروه (الف) به یکدیگر با حد نصابهاي قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام میشود.

ماده ۷ – در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاههاي اجرایی، این مجوز هاي قانونی با رعایت ماده ۵۷ قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقاي نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ و مصوبات هیات مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد ۶ ،۱ و ۷ قانون اجراي سیاستهاي کلی اصل ۴۴ قانون اساسی اصلاحی ۱۳۹۴ توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکتها، ارائه میشود.

تبصره – ثبت تبدیل انواع شرکتها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر، خواهد بود.

ماده ۸ – چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروري باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهاي ضروري از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود.

ماده ۹ – شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام وآن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده ۱۰ – صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یکماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.

ماده ۱۱ – مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر ۵ روز از تاریخ وصول مدارك، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقصدر مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده ۱۲ – تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۱۳ – پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیتهاي مادي و فکري شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده ۱۴ – پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد ،صورت حسابها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می شود.

ماده ۱۵ – تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت ۳ سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

تبصره – تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده ۱۶ – مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل، در سمت خود، باقی میمانند. شرکت مکلف است، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.

ماده ۱۷ – به منظور برنامه ریزي در اجراي موثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار، موضوعات توسط کارگروهی با عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت هاي حقوقی و علمی و فناوري رییس جمهور، وزارت امور اقتصادي و دارایی و تعاون، کار و رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاري، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزي ایران، تعیین تکلیف میشود.

تبصره – جلسات کارگروه با مسؤولیت نماینده معاونت حقوقی رییس جمهور، در اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاري یا به صورت مجازي، برگزار میشود. ۱۳۹۹ به /۰۲/ ماده ۱۸ – این دستورالعمل در ۱۸ ماده و ۴ تبصره، با همکاري دستگاههاي ذیربط تهیه و در تاریخ ۲۳ تصویب معاون حقوقی رییس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.

با تشکر از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله شرایط تبدیل شرکت ها کردید. امیدواریم که مطالب فوق مورد استفاده شما عزیزان قرار گرفته باشد؛ با سپاس از شما، ثبت همراز؛

۰۲۱۴۱۶۸۲۰۰۰  : تلفن تماس

امتیاز ما
برای امتیاز به این نوشته کلیک کنید!
[کل: ۱ میانگین: ۵]

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

همین الان تماس بگیرید