آنچه در این مقاله می خوانید:
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص یکی از فرایندهای رایج در دنیای کسبوکار است که دلایل مختلفی مانند نیاز به جذب سرمایه بیشتر، گسترش فعالیتها، یا تغییر ساختار مالکیت میتواند پشت آن باشد. در این فرایند، یک شرکت با مسئولیت محدود موجود، به یک شرکت سهامی خاص تبدیل میشود و در نتیجه، ساختار حقوقی و برخی از ویژگیهای آن تغییر خواهد کرد. در این مطلب سعی داریم به بررسی مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس، مراحل تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم.
در ابتدای مبحث تبدیل شرکت، برای شما عزیزان این ۲ مدل شرکت را شرح خواهیم داد و در ادامه مراحل را شرح خواهیم داد. ثبت شرکت افراز ارائه کننده انواع خدمات در خصوص ثبت شرکت، ثبت برند، تغییرات در شرکت، کارت بازرگانی و… است. شما می توانید برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص تمامی این خدمات با شماره های موجود در سایت تماس بگیرید و از مشاوره رایگان با همکاران ما بهره مند شوید.
شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته میشود که تمام سرمایه آن منحصرا به وسیله موسسین آن تامین میشود.
در تشکیل شرکت سهامی عام تشریفات طولانی وجود دارد. در مواد اصلاحی قانون تجارت، برای انجام امور سادهتری که بهطور طبیعی شرکای کمتری دخیل هستند، یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته است که با شرح فوق شرکت سهامی خاصنامیده میشود.
لازم به ذکر است در شرکتهای سهامی خاص، مجمع عمومی وجود ندارد و همچنین که دربالا عنوان شد تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است. در شرکتهای سهامی خاص صدور اعلامیه پذیرهنویسی وجود ندارد و در بدو امر ۳۵ درصد از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
این مطلب را نیز بخوانید: تغییرات در شرکت ها
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
بهموجب ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا طعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت میباشد.
شرکت با مسئولیت محدود، از رایجترین شرکتهای بازرگانی در کشور ایران میباشد و عمدتاً بین اعضای یک خانواده، افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل میگردد.
لازم به ذکر است برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است ولی با توجه به عرف اداره ثبت شرکتها حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود ۱.۰۰۰.۰۰۰ ريال است.
حال که به تعریف شرکتهای سهامی خاص و مسئولیت محدود پرداختیم وارد مبحث تبدیل شرکت هامی شویم. در ابتدا به انواع تفاوتها و اشتراکات شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود میپردازیم.
این مطلب را نیز بخوانید: دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکتهاي تجارتی
انواع اشتراکها
- حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ریال است.
- اقزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری میباشد.
انواع تفاوتها
در ادامه سعی داریم به صورت تیتروار به بررسی تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص بپردازیم.
در شرکت با مسئولیت محدود
- تعداد شرکا حداقل ۲ نفر است.
- انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل اختیاری میباشد.
- مدت زمان مدیریت، نامحدود و یا بر عهده شرکا میباشد.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی اختیاری است.
- شرایط احراز حدنصاب مجامع عمومی مشکلتر است.
- سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمیشود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند.
- مدیران بهصورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج انتخاب میشوند.
- حق رای محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا خواهد بود.
- تقویم سهمالشرکه غیرنقدی توسط شرکا صورت میپذیرد.
در شرکت سهامی
- تعداد سهامداران حداقل ۳نفر میباشد.
- انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل اجباری است.
- مدت زمان مدیریت حداکثر ۲سال میباشد.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است.
- شرایط احراز حدنصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسانتر است.
- سرمایه به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
- مدیران الزاما بایستی سهامدار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند.
- حق رای به تعدا سهام خواهد بود.
- تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود.
- تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است.
در مبحث تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس، زمانیکه صاحبان این شرکت ها قصد تبدیل را داشته باشند باید حداقل دو سال از تاریخ تأسیس شرکت گذشته باشد.
مدارک لازم جهت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس
تبدیل نوع شرکت از با مسئولیت محدود به سهامی خاص، پروسهای است که با هدف تغییر ساختار حقوقی شرکت و بهرهمندی از مزایای خاص شرکتهای سهامی خاص انجام میشود. برای انجام این تغییر، مجموعه کاملی از مدارک مورد نیاز است. مدارک مورد نیاز تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص عبارتند از:
- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص: این اظهارنامه باید مطابق با آخرین تغییرات قانونی تکمیل شود و شامل اطلاعات دقیق در مورد شرکت جدید باشد.
- دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص: اساسنامه جدید باید تمامی مقررات قانونی را رعایت کرده و ساختار جدید شرکت را به طور کامل مشخص نماید.
- گواهی بانکی: گواهی مبنی بر پرداخت حداقل 35% از سرمایه تعهدی شرکت به یکی از بانکهای ایرانی.
- فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان: تمامی سهامداران و بازرسان جدید شرکت باید فتوکپی شناسنامه خود را ارائه دهند.
- صورتجلسه مجمع عمومی موسس: این صورتجلسه باید شامل تصمیمات اتخاذ شده در خصوص تشکیل شرکت جدید، تعیین سرمایه، انتخاب مدیران و بازرسان باشد.
- صورتجلسه هیئت مدیره: این صورتجلسه شامل تصمیمات هیئت مدیره در خصوص اجرای مصوبات مجمع عمومی موسس است. در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقدی تامین شود، باید مدارک ارزیابی و تایید ارزش این آوردهها ارائه گردد. همچنین در صورتی که نام شرکت تغییر کند، باید مدارک مربوط به ثبت نام جدید ارائه شود.
مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت شامل هزینههای مختلفی مانند هزینههای ثبت، ارزیابی داراییها و سایر هزینههای قانونی است. مدت زمان انجام این فرایند به پیچیدگیهای شرکت و سایر عوامل بستگی دارد. توصیه میشود برای انجام این فرایند، از مشاوره حقوقی متخصص استفاده شود. در ادامه مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص بیان میشود:
- تصمیمگیری و تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده: اولین قدم، تصمیمگیری صاحبان سهام برای تبدیل شرکت و تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده برای تصویب این تصمیم است.
- تهیه اساسنامه جدید: اساسنامه جدید شرکت سهامی خاص باید مطابق با قوانین تجاری و مقررات مربوطه تهیه شود.
- تعیین سرمایه و تعداد سهام: در این مرحله، سرمایه شرکت جدید و تعداد سهامی که قرار است منتشر شود، تعیین میشود.
- تعیین ارزش سهام: ارزش هر سهم باید براساس ارزش داراییهای شرکت و سایر عوامل تعیین شود.
- توزیع سهام بین سهامداران: سهام جدید بین سهامداران قبلی شرکت با مسئولیت محدود بر اساس سهمالشرکه آنها توزیع میشود.
- ثبت شرکت جدید: پس از انجام مراحل فوق، شرکت جدید با عنوان یک شرکت سهامی خاص در اداره ثبت شرکتها ثبت میشود.
- انحلال شرکت قبلی: پس از ثبت شرکت جدید، شرکت با مسئولیت محدود قبلی منحل میشود.
این مطلب را نیز بخوانید: انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود دو نوع رایج از شرکتهای تجاری هستند که در بسیاری از جنبهها با هم مشترک هستند. در ادامه به برخی از مهمترین شباهت های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود اشاره میکنیم:
- شخصیت حقوقی مستقل: هر دو نوع شرکت، شخصیت حقوقی مستقل دارند و از لحاظ حقوقی جدا از صاحبان خود محسوب میشوند.
- هدف تجاری: هدف اصلی هر دو نوع شرکت، انجام فعالیتهای تجاری و کسب سود است.
- ثبت در اداره ثبت شرکتها: برای تاسیس هر دو نوع شرکت، باید در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسند و دارای مجوز فعالیت باشند.
- دارایی مشترک: هر دو نوع شرکت دارای دارایی مشترک هستند که متعلق به خود شرکت بوده و به صورت جداگانه از داراییهای شخصی شرکا یا سهامداران محسوب میشود.
- مسئولیت محدود شرکا: در هر دو نوع شرکت، مسئولیت شرکا یا سهامداران نسبت به بدهیهای شرکت، محدود به میزان سرمایهای است که در شرکت سرمایهگذاری کردهاند.
- امکان افزایش سرمایه: هر دو نوع شرکت میتوانند سرمایه خود را افزایش دهند.
- امکان انحلال: هر دو نوع شرکت در صورت تحقق شرایط قانونی، قابل انحلال هستند.
این مطلب را نیز بخوانید: انحلال و تصفیه امور شرکت سهامی خاص
شرایط تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص یک فرآیند قانونی است که طی آن ساختار حقوقی یک شرکت تغییر میکند. این تغییر میتواند دلایل مختلفی داشته باشد، از جمله افزایش سرمایه، جذب سرمایهگذار جدید، و یا تغییر در ماهیت فعالیت شرکت. شرکت سهامی خاص مقررات و تشریفات بیشتری نسبت به شرکت با مسئولیت محدود دارد. هزینههای قانونی و اداری تبدیل شرکت بیشتر است.
شرکت سهامی خاص ملزم به رعایت قوانین شفافیت بیشتری است. با تبدیل شرکت، شخصیت حقوقی شرکت تغییر میکند و شرکت جدید با هویت حقوقی جدید به ثبت میرسد. قراردادهای منعقد شده توسط شرکت با مسئولیت محدود پس از تبدیل، همچنان معتبر هستند اما ممکن است نیاز به برخی اصلاحات داشته باشند. قوانین مالیاتی مربوط به شرکت سهامی خاص متفاوت از شرکت با مسئولیت محدود است. شرایط تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص عبارتند از:
- گذشت حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت: شرکت باید حداقل به مدت دو سال به صورت فعال به کار خود ادامه داده باشد.
- تصویب دو ترازنامه مالی: شرکت باید در طی این دو سال، دو ترازنامه مالی معتبر را به تصویب رسانده باشد.
- پرداخت کامل سرمایه: تمام سرمایه تعهد شده در شرکت باید پرداخت شده باشد.
- عدم وجود بدهی مالیاتی: شرکت نباید هیچگونه بدهی مالیاتی معوقهای داشته باشد.
- توافق کلیه شرکا: تمامی شرکای شرکت با مسئولیت محدود باید با این تغییر موافق باشند و در صورتجلسه مربوطه امضا کنند.
- تدوین اساسنامه جدید: برای شرکت سهامی خاص، اساسنامه جدیدی باید تهیه شود که تمامی مقررات قانونی را رعایت کند.
نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص، فرآیندی است که طی آن ساختار حقوقی و مدیریتی یک شرکت تغییر میکند. این تغییر معمولاً به دلایلی مانند افزایش سرمایه، جذب سرمایهگذار، یا تغییر در ماهیت فعالیت شرکت انجام میشود.
در این صورت، شرکت باید صورتجلسهای تنظیم کند که در آن تصمیم به تبدیل، شرایط جدید شرکت، و سایر موارد مرتبط ذکر شود. صورتجلسه باید به همراه مدارک لازم به اداره ثبت شرکتها ارائه شود تا مورد بررسی و تایید قرار گیرد.
اساسنامه جدید شرکت سهامی خاص باید مطابق با قوانین و مقررات مربوطه تنظیم شود. تغییرات ایجاد شده در شرکت باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از انجام مراحل فوق، اداره ثبت شرکتها گواهی ثبت تغییرات را صادر میکند. عناصر اصلی صورتجلسه:
یک صورتجلسه کامل برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص باید شامل موارد زیر باشد:
- سرآغاز:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت فعلی (با مسئولیت محدود)
- تاریخ و محل برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده
- حضور و غیاب شرکا
- تعیین رئیس و منشی جلسه
- تصمیم به تبدیل:
- بیان صریح تصمیم شرکا مبنی بر تبدیل شرکت به سهامی خاص
- ذکر دلایل و انگیزههای تبدیل
- شرایط شرکت جدید:
- نام جدید شرکت
- موضوع فعالیت
- میزان سرمایه جدید
- تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم
- تقسیم سهام بین شرکای فعلی
- ساختار مدیریتی جدید (هیئت مدیره، بازرسان)
- اساسنامه جدید شرکت سهامی خاص
- مراحل اجرایی:
- تعیین افرادی که مسئول انجام مراحل قانونی تبدیل هستند
- تعیین مهلت زمانی برای انجام هر مرحله
- تعیین نحوه پرداخت هزینههای تبدیل
- تصویب صورتجلسه:
- امضای کلیه شرکا یا نمایندگان قانونی آنها
- ذکر تاریخ و محل امضا
هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
هزینه دقیق تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص به عوامل مختلفی بستگی دارد و ممکن است بسته به شرایط هر شرکت متفاوت باشد. برخی از این عوامل عبارتند از:
- میزان سرمایه شرکت: هرچه سرمایه شرکت بیشتر باشد، هزینههای مربوط به ارزیابی داراییها و پرداخت هزینههای قانونی نیز بیشتر خواهد بود.
- تعداد سهامداران: افزایش تعداد سهامداران مستلزم انجام مراحل بیشتری است و در نتیجه هزینهها را افزایش میدهد.
- پیچیدگی ساختار شرکت: شرکتهایی با ساختار پیچیدهتر و داراییهای متنوعتر، به ارزیابی دقیقتری نیاز دارند و هزینههای بیشتری را به همراه خواهند داشت.
- هزینههای قانونی: هزینههای ثبت شرکت جدید، تنظیم اساسنامه، پرداخت هزینههای دولتی و حقالوکاله وکیل از جمله هزینههای قانونی هستند.
- هزینههای ارزیابی داراییها: در صورتی که داراییهای شرکت غیرنقدی باشد، نیاز به ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری است که هزینههای جداگانهای را در پی خواهد داشت.
هزینههای تبدیل شرکت به طور دقیق قابل پیشبینی نیست و ممکن است در طول فرآیند تغییر کند. بنابراین، بهتر است قبل از شروع مراحل تبدیل، با یک مشاور حقوقی یا حسابدار متخصص در این زمینه مشورت کنید تا از هزینههای دقیق و مراحل قانونی آن مطلع شوید.هزینههای کلی شامل موارد زیر میشود:
- هزینههای ثبتی: شامل هزینههای ثبت شرکت جدید، انتشار آگهی در روزنامه رسمی، پرداخت هزینههای دولتی و حقالوکاله وکیل است.
- هزینههای ارزیابی داراییها: در صورتی که داراییهای شرکت غیرنقدی باشد، هزینههای ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری به این هزینهها اضافه میشود.
- هزینههای مشاوره: مشورت با یک مشاور حقوقی یا حسابدار میتواند در کاهش هزینهها و انجام صحیح مراحل تبدیل شرکت موثر باشد.
دلایل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
- جذب سرمایه: شرکتهای سهامی خاص به دلیل قابلیت تقسیم سهام به قطعات کوچکتر، امکان جذب سرمایه از تعداد بیشتری از سرمایهگذاران را فراهم میکنند.
- انتقال آسان سهام: نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص نسبت به شرکتهای با مسئولیت محدود آسانتر است.
- حفظ مسئولیت محدود: مسئولیت سهامداران در شرکتهای سهامی خاص محدود به میزان سرمایهگذاری آنها است.
- اعتبار بیشتر: شرکتهای سهامی خاص عموماً از اعتبار بیشتری برخوردار هستند و امکان مشارکت در پروژههای بزرگتر را فراهم میکنند.
تبدیل نوع شرکت
تبدیل نوع شرکت به معنای تغییر ساختار حقوقی یک شرکت موجود به نوع دیگری است. این تغییر میتواند به دلایل مختلفی از جمله رشد کسبوکار، تغییر در قوانین، یا تغییر در اهداف و استراتژیهای شرکت صورت گیرد. چرا تبدیل نوع شرکت انجام میشود؟
- رشد کسبوکار: با بزرگتر شدن یک شرکت، ممکن است ساختار حقوقی فعلی آن دیگر پاسخگوی نیازهایش نباشد.
- تغییر در قوانین: تغییرات در قوانین و مقررات میتواند باعث شود که نوع شرکت فعلی دیگر بهینه نباشد.
- تغییر در اهداف و استراتژیها: اگر اهداف و استراتژیهای شرکت تغییر کند، ممکن است نوع شرکت فعلی با این تغییرات همسو نباشد.
- جذب سرمایهگذار: برخی از سرمایهگذاران ترجیح میدهند در شرکتهای با ساختار حقوقی خاصی سرمایهگذاری کنند.
- تسهیل در امور مالیاتی: در برخی موارد، تغییر نوع شرکت میتواند به کاهش بار مالیاتی کمک کند.
امکان تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص وجود دارد. این تغییر ساختار، اغلب به دلایل مختلفی از جمله جذب سرمایه بیشتر، افزایش اعتبار و توسعه فعالیتهای شرکت صورت میگیرد. اما چرا شرکتها به دنبال این تغییر هستند؟
- جذب سرمایه: شرکتهای سهامی خاص به دلیل قابلیت عرضه سهام در بازار سرمایه، امکان جذب سرمایه بیشتری را فراهم میکنند.
- افزایش اعتبار: شرکتهای سهامی خاص معمولاً از اعتبار بیشتری برخوردار هستند و اعتماد سرمایهگذاران را بیشتر جلب میکنند.
- توسعه فعالیتها: با جذب سرمایه بیشتر، شرکتها میتوانند به توسعه فعالیتهای خود و ورود به بازارهای جدید اقدام کنند.
- حفظ مسئولیت محدود: مسئولیت صاحبان سهام در شرکتهای سهامی خاص محدود به میزان سرمایهگذاری آنها است.
کلام آخر
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود (LLC) به سهامی خاص (PLC)، یک تصمیم استراتژیک است که اغلب شرکتها برای دستیابی به اهداف رشد و توسعه خود اتخاذ میکنند. هر یک از این دو نوع شرکت، ویژگیها و مزایای خاص خود را دارند و انتخاب بین آنها به عوامل متعددی بستگی دارد. تصمیم به تبدیل نوع شرکت، یک تصمیم مهم است و باید با دقت و مشاوره با متخصصان حقوقی و مالی انجام شود. هر شرکتی شرایط خاص خود را دارد و ممکن است دلایل دیگری نیز برای این تبدیل وجود داشته باشد.