کاهش سرمایه و انواع و روش های کاهش سرمایه

کاهش سرمایه شرکت به معنای کاهش مبلغ اسمی سهام و به دنبال آن کاهش کل سرمایه شرکت است. اگر شرکتی متحمل زیان های انباشته شده باشد، می تواند با کاهش سرمایه، این زیان ها را جبران کند. اگر ساختار سرمایه شرکت نامناسب باشد، می توان با کاهش سرمایه، نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام را تعدیل کرد.

در برخی موارد، ممکن است شرکت ها برای انطباق با مقررات قانونی ناگزیر به کاهش سرمایه خود شوند. قبل از انجام هر گونه اقدام برای کاهش سرمایه، با ما در موسسه حقوقی ثبت افراز تماس برقرار نمایید.

کاهش سرمایه زمانی مفید است که شرکت در شرایط مطلوبی قرار ندارد و یا در شرکتی که سود ده است و شرکت به سبب زیان های وارده قسمتی از سرمایه خود را از دست داده و تا ضرر وارد شده جبران نشود تقسیم سود امکان پذیر نیست که با این کاهش سرمایه سهامداران می توانند در صورت سود دهی شرکت سود را میان خود تقسیم کنند.

انواع کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه شرکت یک تصمیم مهم است که باید با دقت و با در نظر گرفتن تمام جوانب انجام شود. قبل از هرگونه اقدامی، بهتر است با یک مشاور حقوقی یا متخصص در این زمینه مشورت کنید.

در هر دو نوع کاهش سرمایه، باید حقوق طلبکاران شرکت رعایت شود. در صورت کاهش سرمایه، مابه‌التفاوت سهم صاحبان سهام به آنها مسترد می‌شود. کاهش سرمایه باید در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار آگهی شود. کاهش سرمایه شرکت به دو روش کلی اجباری و اختیاری انجام می‌شود:

 کاهش اجباری سرمایه

در صورتی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان رفته باشد مطابق با ماده ۱۴۱ ل ا۱۳۴۷ هیئت مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را برای کاهش یا انحلال شرکت دعوت نماید که مجمع مذکور یا باید رای به انحلال شرکت بدهند و یا اینکه در همان جلسه کاهش قرارداد را اعلام کنند.

در ادامه ماده ۱۴۱ ل بیان داشته در صورتی که هیئت مدیره مجمع  مذکور را دعوت نکند یا  اینکه مجمعی که دعوت  می شوند نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید در قسمت اخیر ماده به عبارت ذینفع اشاره شده است که می تواند منظور مشتریان ,مدیران یا سهامداران شرکت باشد که هرکدام به تنهایی می توانند از دادگاه بر طبق مدارکی که در رابطه با از بین رفتن حداقل نصف سرمایه ارائه می دهد انحلال شرکت را از دادگاه بخواهند.
این مطلب را نیز بخوانید: تغییرات در شرکت ها

کاهش اجباری از دو روش ممکن است صورت بگیرد:

1. از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام به طورمثال اگر ارزش ریالی هر سهم ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال باشد می توانیم آن را به ارزش ریالی ۱۰۰.۰۰۰ یا کمتر کاهش دهیم
2. از طریق کاهش تعداد سهام به طور مثال شرکتی که ۱۰۰.۰۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریالی دارد می توانیم سرمایه شرکت را از طریق کاهش تعداد سهام به ۱۰.۰۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریال یا کمتر کاهش دهیم .

ماده ۱۴۱- اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه  شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد شور و رای واقع شود.

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد. باید درهمان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

 کاهش اختیاری سرمایه

ممکن است برآورد شرکا از سرمایه مورد نیاز شرکت اشتباه بود و باشد و بیش از حد نیاز برای شرکت سرمایه گذاری کرده باشند و به این جهت بخواهند سرمایه شرکت را تقلیل و بخشی از آورده خود را مسترد کنند و در امر دیگری به کار گیری نمایند.

در مورد کاهش اختیاری سرمایه می توان گفت که ماده ۱۸۹ ل ا۱۳۴۷ جواز آن را صادر کرده است.مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند در رابطه با کاهش سرمایه تصمیم گیری نماید (ماده ۱۸۹ ل ۱۳۴۷ ) اما عملی کردن کاهش سرمایه با هیئت مدیره شرکت است و مجمع عمومی به پیشنهاد هیئت مدیره تصمیم گیری می نماید که در ماده ۱۸۹ ل ۱۳۴۷ این امر وابسته به دو شرط است :

تساوی حقوق صاحبان سهام (بدین معنا که سهم کلیه شرکا به یک نسبت کاهش یابد.)  2.سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ کمتر نگردد که مطابق با ماده ۵ ل ۱۳۴۷ سرمایه شرکت در شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از۵ میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و در صورتی که از سرمایه مذکور کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه اقدام شود در غیر این صورت مطابق با ماده ۵ ل ا ۱۳۴۷ هر ذینفع می تواند از دادگاه تقاظای انحلال شرکت را بنماید.
این مطلب را نیز بخوانید: انحلال و تصفیه امور شرکت سهامی خاص

در حقوق ما مطابق با ماده ۱۸۹ تنها روش کاهش سرمایه اختیاری از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی است که پس از ان مبلغ کاهش یافته هر سهم باید به صاحب آن مسترد شود.

ل ۱۳۴۷ا تشریفاتی را نیز جهت کاهش سرمایه مقرر کرده است که شامل مواد ۱۹۰ الی ۱۹۷ ل ا۱۳۴۷ می باشد و در ماده ۱۹۸ نیز خرید سهام شرکت توسط خود آن شرکت را صراحتا ممنوع کرده است.همچنین می توان گفت که مواد ۱۹۵,۱۹۴,۱۹۳,۱۹۲ علاوه بر تشریفات کاهش اختیاری سرمایه ناظر بر حفظ حقوق طلبکاران نیز هست که به صورت خلاصه انها را بیان می نماییم.

• تکلیف هیئت مدیره مبنی بر آگهی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه (ماده ۱۹۲ )
• حق اعتراض طلبکاران به دادگاه در مورد کاهش سرمایه ( ماده ۱۹۳ )

عند اللزوم الزام شرکت به سپردن وثیقه و یا پرداخت طلب معترض قبل از کاهش سرمایه  ( ماده ۱۹۴ و ۱۹۵ )

البته باید به این نکته توجه کرد که مواد فوق الذکر در مورد کاهش اختیاری سرمایه می باشد و در نهایت آخرین اقدامی که در رابطه با کاهش  سرمایه باید صورت بگیرد ارسال یک نسخه از صورتجلسات کاهش سرمایه به مرجع ثبت شرکتها مطابق با بند ۳ ماده ۱۰۶ ل ا۱۳۴۷ ارسال شود و در موردی که کاهش سرمایه اختیاری باشد پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها مدیر یا مدیران شرکت اجازه دارند سرمایه اضافی شرکت را به شرکا باز پس دهند.

به هر حال به صورت خلاصه نحوه کاهش سرمایه اختیاری به این صورت است :

1. درج اگهی توسط هیئت مدیره در روزنامه کثیر النتشار مبنی بر کاهش سرمایه و طی شدن حداقل یک ماه از تاریخ چاپ.
2. عدم ارجاع طلبکاران که منشا طلبشان قبل از نشر اگهی بوده و یا مصاله و رفع و رجوع مطالبات طلبکاران.
3. تایید و صدور حکم قطعی دادگاه صالحه در خصوص اجرایی شدن مصوبات مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه.

جهت کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره رایگان با مشاوران ثبت افراز همین حالا تماس بگیرید:
02158401000
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت برند

افزایش و کاهش سرمایه در شرکت سهامی

افزایش سرمایه و کاهش سرمایه دو فرایند مجزا در شرکت‌های سهامی هستند که هر کدام با توجه به شرایط و نیازهای شرکت انجام می‌شوند. افزایش سرمایه به معنای افزایش مبلغ اسمی سهام موجود و یا صدور سهام جدید به منظور تامین منابع مالی برای شرکت است. شرکت‌ها ممکن است برای اجرای طرح‌های توسعه‌ای، نیاز به منابع مالی بیشتری داشته باشند که از طریق افزایش سرمایه می‌توانند این منابع را تامین کنند.

اگر شرکتی دچار زیان‌های انباشته شده باشد، می‌تواند از طریق افزایش سرمایه، این زیان‌ها را جبران کند. افزایش سرمایه باید توسط مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در مجمع به تصویب برسد. پس از دریافت مجوز، شرکت باید مراحل قانونی مربوط به افزایش سرمایه را مانند چاپ و انتشار آگهی افزایش سرمایه و پذیره نویسی سهام جدید، انجام دهد.
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت مسئولیت محدود
کاهش سرمایه به معنای کاهش مبلغ اسمی سهام موجود و یا ابطال سهام به منظور اصلاح ساختار مالی شرکت و یا تطبیق سرمایه با دارایی‌های آن است. در برخی موارد، ممکن است دارایی‌های شرکت به دلیل استهلاک یا سایر عوامل، کاهش یابد. در این شرایط، شرکت می‌تواند برای تطبیق سرمایه با دارایی‌های خود، اقدام به کاهش سرمایه کند.

کاهش سرمایه باید توسط مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در مجمع به تصویب برسد. شرکت باید برای کاهش سرمایه، از مراجع ذیصلاح مانند سازمان بورس و اوراق بهادار یا اداره ثبت شرکت‌ها مجوز لازم را دریافت کند.

پس از دریافت مجوز، شرکت باید مراحل قانونی مربوط به کاهش سرمایه را مانند چاپ و انتشار آگهی کاهش سرمایه و پرداخت مابه‌التفاوت به سهامداران، انجام دهد. به منظور افزایش و کاهش سرمایه در شرکت سهامی خود با ما در موسسه حقوقی ثبت همراز ارتباط برقرار نمایید.

کاهش اختیاری سرمایه در شرکت سهامی

در کاهش اختیاری سرمایه ، تعداد سهام موجود در شرکت ثابت می‌ماند، اما ارزش اسمی هر سهم کاهش می‌یابد. در مواردی که شرکت به وجوه مازاد (پولی که نیازی به آن ندارد) نیاز ندارد، می‌تواند با کاهش اختیاری سرمایه، این وجوه را به سهامداران خود برگرداند. کاهش مبلغ اسمی سهام، می‌تواند به افزایش نقدشوندگی و سهولت در نقل و انتقال سهام شرکت در بازار اوراق بهادار کمک کند. در اثر کاهش اختیاری سرمایه، نباید به حقوق هیچ یک از سهامداران لطمه‌ای وارد شود.

حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پس از کاهش، نباید از پنج میلیون ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد. در صورتیکه در اثر کاهش سرمایه، ارزش اسمی هر سهم به کمتر از یک ریال برسد، باید تعداد سهام نیز به نسبت کاهش یابد.
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت سهامی خاص

مراحل و تشریفات کاهش اختیاری سرمایه  بصورت زیر می باشد:

1. ابتدا هیات مدیره شرکت باید با بررسی شرایط و توجیه لزوم کاهش سرمایه، پیشنهادی مبنی بر کاهش اختیاری سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه دهد.
2. بازرس یا بازرسان قانونی شرکت باید در مورد پیشنهاد هیات مدیره و وضعیت مالی شرکت بررسی و گزارش لازم را به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه دهند.
3. کاهش اختیاری سرمایه فقط با اکثریت مطلق آراء حاضرین در مجمع عمومی فوق‌العاده قابل تصویب است.
4. تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر کاهش سرمایه باید در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار آگهی شود و پس از آن، در اساسنامه شرکت و سایر دفاتر قانونی ثبت گردد.

قابل اعتراض بودن کاهش اختیاری سرمایه

اگر شرکت سهامدار ممتاز داشته باشد، این سهامداران نیز می‌توانند در شرایطی به کاهش سرمایه اعتراض کنند. سهامدارانی که در مجمع عمومی فوق‌العاده به کاهش سرمایه رای نداده‌اند. در شرایطی تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد کاهش اختیاری سرمایه قابل اعتراض است. مواردی که می‌توان به آن‌ها اعتراض کرد:

• تخلف از قانون: اگر فرآیند کاهش سرمایه مطابق با قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوطه انجام نشده باشد، ذینفعان می‌توانند به آن اعتراض کنند.
• اِغراض غیرقانونی: اگر هدف از کاهش سرمایه، غیرقانونی یا غیرمنطقی باشد، می‌توان به آن اعتراض کرد.
• مضرّت به طلبکاران: اگر کاهش سرمایه به طلبکاران شرکت مضرّت برساند، می‌توانند به آن اعتراض کنند.
• مضرّت به سهامداران اقلیت: اگر کاهش سرمایه به حقوق سهامداران اقلیت مضرّت برساند، می‌توانند به آن اعتراض کنند.

این مطلب را نیز بخوانید: مراحل ثبت شرکت از صفر تا صد

شروط کاهش اختیاری سرمایه شرکت

کاهش اختیاری سرمایه شرکت، فرآیندی قانونی است که طی آن، سرمایه ثبت شده یک شرکت سهامی به طور داوطلبانه توسط مجمع عمومی فوق العاده سهامداران و با رعایت شرایط و تشریفات خاص، تقلیل می یابد. این امر به موجب ماده 142 قانون تجارت و همچنین آئین نامه کاهش سرمایه شرکت های سهامی مصوب 1347 قابل انجام است.

سرمایه باید با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام که به طور خاص برای این موضوع دعوت شده اند، به تصویب برسد. قبل از هرگونه اقدامی برای کاهش سرمایه، باید حقوق کلیه بستانکاران شرکت بطور کامل پرداخت یا به نحوی تامین شود که از آنها رضایت حاصل گردد.

البته شرکت نباید دارای زیان انباشته باشد و کاهش سرمایه نباید از 50% سرمایه ثبت شده شرکت کمتر باشد. کاهش سرمایه نباید با شرایط اوراق قرضه صادره شده توسط شرکت مغایرت داشته باشد و روند کاهش سرمایه باید مطابق با تشریفات قانونی و آئین نامه مربوطه انجام پذیرد.

هیئت مدیره شرکت باید با ذکر موضوع کاهش سرمایه، مجمع عمومی فوق العاده سهامداران را دعوت نماید. هیئت مدیره باید در جلسه مجمع، گزارشی مبنی بر توجیه ضرورت و علل کاهش سرمایه ارائه دهد. در صورت موافقت اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه، مجمع عمومی فوق العاده کاهش سرمایه را به تصویب می رساند.

برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص کاهش اختیاری سرمایه شرکت با ما در موسسه حقوقی ثبت همراز تماس برقرار نمایید.

روش‌های کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه می تواند آثار مختلفی بر شرکت و سهامداران آن داشته باشد، لذا قبل از اقدام به این امر، باید جوانب مختلف آن به دقت بررسی و ارزیابی گردد. در صورت وجود ابهام یا سوال در خصوص مراحل و شرایط کاهش سرمایه، باید با یک وکیل متخصص در امور شرکت ها یا اداره ثبت شرکت ها مشورت نمایید.

دو روش کلی برای کاهش سرمایه شرکت اختیاری و اجباری وجود دارد. کاهش سرمایه اختیاری زمانی استفاده می شود که شرکت هیچ گونه الزام قانونی برای کاهش سرمایه خود نداشته باشد. برای انجام این کار، باید مجمع عمومی فوق العاده سهامداران با اکثریت دو سوم آراء حاضرین تشکیل شود و تصمیم به کاهش سرمایه و نحوه انجام آن را به تصویب برساند. پس از تصویب مجمع، شرکت باید آگهی مربوط به کاهش سرمایه را در روزنامه رسمی کشور و دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر کند.

در کاهش سرمایه اجباری هیئت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده سهامداران را برای تصویب کاهش سرمایه دعوت کند. اگر مجمع به کاهش سرمایه رای ندهد، هیئت مدیره می تواند به دادگاه مراجعه کند و از دادگاه تقاضای صدور حکم به کاهش سرمایه کند. پس از صدور حکم دادگاه یا تصویب مجمع، کاهش سرمایه اجباری باید به همان روشی که در مورد کاهش سرمایه اختیاری گفته شد، انجام شود.