از دیرباز، برای شرکت های تجاری، قواعد خاصی وضع شده است که امروزه به این قواعد، حقوق شرکت های تجاری گفته می شود. شرکت تجاری، در کامل ترین تعریف آن عبارت است از “توافق اراده دو یا چند شخص و استمرار اعتباری آن به منظور سرمایه گذاری در یک یا چند عمل تجاری به قصد گذشتن از مالکیت خصوصی خود نسبت به آورده های خویش و استفاده از شخصیت حقوقی مستقل و اعطایی قانون گذار و تقسیم منافع احتمالی آن بین خود”.
بنابراین، برای آنکه قرارداد شرکت تجاری وجود داشته باشد، باید طرفین قرارداد لااقل دو یا چند نفر باشند، هر کدام آورده ای بیاورند که از جمع آن سرمایه تشکیل می شود، در تقسیم سود و زیان شرکت کنند و در رسیدن به هدفی که برای آن شرکت ایجاد می شود ، تعاون و همکاری داشته باشند و در اقدام بعدی، شرکت را به ثبت برسانند.
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت مسئولیت محدود
شخصیت حقوقی شرکت، مستقل از اعضا می باشد. اقامتگاه شرکت، محل اداره شخص حقوقی و تابعیت، اصولاَ تابع اقامتگاه ( مرکز اصلی شرکت ) است مگر در موارد خاص. لازم به توضیح است در شرکت های شکلاَ تجاری، الزامی به تجاری بودن موضوع نیست مانند شرکت سهامی اما در شرکت های موضوعاَ تجاری ، موضوع فعالیت باید تجاری باشد مانند شرکت تضامنی.
با ذکر این مقدمه ، در این مقاله به نکات مهمی که در زمان ثبت شرکت تجاری می بایست ملاک عمل قرار گیرد می پردازیم. متقاضیان محترم ثبت شرکت ، در صورت نیاز می توانند با کارشناسان ما در موسسه ی ثبتی و حقوقی همراز تماس حاصل نمایند.
موسسه حقوقی همراز، با بیش از سی سال سابقه و با بهره گیری از کادری مجرب و حرفه ای در زمینه ی ثبت شرکت، ثبت برند، ثبت تغییرات و تصمیمات شرکت، نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی خاص و نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود، انحلال، ثبت برند و لوگوی تجاری، افزایش و کاهش سرمایه و کلیه امور مربوط به شرکت ها در زمینه ی ثبت شرکت، آماده ی ارائه ی کلیه خدمات ثبتی، حقوقی و اداری به متقاضیان گرامی می باشد.
نکات ثبتی مهم راجع به ثبت هر یک از انواع شرکت های تجاری :
برای تاسیس و ثبت شرکت لازم است ابتدا نوع شرکت را مشخص نمایید. شرکت های تجاری هفت قسم هستند که عبارتند از: شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف.
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت سهامی خاص
انتخاب نوع شرکت به عوامل مختلفی نظیر تعداد افراد عضو، نوع فعالیت افراد و میزان مسئولیت هر یک از شرکا بستگی دارد. ذیلاَ ضمن توضیح راجع به مهم ترین شرکت های تجاری نامبرده، به نکات ثبتی هر یک از این شرکت ها می پردازیم.
-
شرکت سهامی عام و خاص
شرکت سهامی یکی از انواع رایج شرکت های تجاری است. در تعریف شرکت سهامی آمده است : شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است . همان طور که اشاره کردیم ، شرکت سهامی ، شرکت بازرگانی محسوب می شود، حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
شرکت های سهامی خود به 2 نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شوند. در شرکت های سهامی خاص حداقل تعداد شرکا باید 3 نفر باشد اما در مورد شرکت های سهامی عام ، این تعداد 5 نفر است و ایشان باید سهامدار باشند. قابل توجه است ، سرمایه شرکت های سهامی عام هنگام تاسیس نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد. همچنین سرمایه ی شرکت های سهامی خاص نیز نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.
در شرکت سهامی خاص، اوراق قرضه قابل انتشار نیست. در شرکت های سهامی عام ، بخشی از سرمایه را موسسین شرکت از طریق عرضه سهام به عموم مردم تامین می کنند، در حالیکه در سهامی خاص تمام سرمایه منحصراَ توسط موسسین تامین می گردد.
برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :
این مطلب را نیز بخوانید: کد اقتصادی
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد ؛
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه ی مذکور باید به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. در صورتی که سهام ممتاز وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و قید نام آن ها در صورتجلسه ای که به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد ؛
- قبول سمت مدیریت و بازرسی ؛
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
همچنین برای ثبت شرکت سهامی عام ، افراد بایستی مدارک ذیل را ارائه دهند :
این مطلب را نیز بخوانید: تغییرات در شرکت ها
مرحله تشکیل و تحصیل اجازه ی پذیره نویسی :
- دو نسخه طرح اعلامیه ی پذیره نویسی امضا شده توسط کل موسسین ؛
- کپی برابر اصل مدارک احراز هویت موسسین ؛
- دو نسخه اظهارنامه ؛
- گواهی بانکی برای پرداخت حداقل 35% سرمایه ی شرکت
- دو نسخه اساسنامه
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت های پیشنهادی
مرحله ی ثبت شرکت های سهامی :
- دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد ؛
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین، اعضاء هیئت مدیره ، انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار.
- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ( در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین به صورت غیر نقدی باشد )
- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار ( مجوز ثانویه )
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت در دبی
-
شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئولیت قروض و تعهدات شرکت است و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی ندارند.
بنابراین اگر شرکت زیان کند یا ورشکستگی او اعلام شده باشد و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شوند، حق مراجعه به شرکا ندارند. برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، قصد و رضای آزادانه شرکای تشکیل دهنده شرکت لازم است. شرکا باید برای تشکیل شرکت اهلیت داشته باشند. موضوع شرکت باید معین باشد و هدفی را که شرکت برای رسیدن به آن تشکیل شده است و می توان از آن به جهت شرکت نام برد باید مشروع باشد.
تشکیل شرکت به موجب قراردادی که ( شرکتنامه ) نامیده می شود، به عمل می آید و در شرکت های بامسئولیت محدود تنظیم شرکتنامه ضرورت حتمی دارد ، ولی برای تنظیم اساسنامه الزام قانونی در این شرکت ها وجود ندارد که همین امر یکی از جهات افتراق بین شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی است. حداقل سرمایه مورد نظر صد هزار تومان می باشد و مدیرعامل و اعضای هیات مدیره نباید هیچگونه سوپیشینه ای داشته باشند.
این مطلب را نیز بخوانید: ثبت شرکت در عمان
همچنین، در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت با مسئولیت محدود ذکر گردد وگرنه در مقابل ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود. نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد، در غیر این صورت شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود.
مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
- کارت ملی برابر اصل کلیه ی سهامداران که برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد ؛
- فتوکپی برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران ؛
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه ی سهامداران ( اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند )
- شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه ی سهامداران
- اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه ی سهامداران
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
- اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص اداره ی ثبت شرکت ها
- تاییدیه ی هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیردولتی بودن آن
- معرفی نامه ی نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه ی تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
- گواهی عدم سوء پیشینه ی برای کلیه اعضا
-
شرکت تضامنی
شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود . اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. برخلاف شرکت با مسئولیت محدود در شرکت های تضامنی که شرکا مسئولیت نامحدود از نوع تضامنی دارند، به طور طبیعی سرمایه ی شرکت برای اشخاص ثالث از اهمیت چندانی برخوردار نیست.
در این شرکت ها، آورده های غیرنقدی با تراضی تمام شرکا تقویم می شود. از آنجا که شرکای شرکت تضامنی در هر حال مسئولیت تضامنی دارند لذا ضرورتی برای تصریح به مسئولیت تضامنی شرکا در قبال آورده های غیرنقدی وجود ندارد و در واقع این امر نوعی تحصیل حاصل است.
این مطلب را نیز بخوانید: کارت بازرگانی
شرایط شکلی در شرکت تضامنی به مانند شرایط شکلی در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود است یعنی شرط اول تنظیم و امضاء شرکت نامه که حاوی درج سرمایه های نقدی و غیرنقدی است می باشد. شرط دوم اخذ گواهی از بانک به پرداخت سرمایه نقدی است .
مدارک ثبت شرکت تضامنی :
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکتنامه
- دو نسخه اساسنامه
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند )
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت امضای هیئت مدیره ، مدیرعامل
- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره